明军后卫恭顺伯吴克忠、都督吴克勤部负责断后拒敌。吴部经历过长途辗转跋涉后，早已经饥渴交加，疲惫不堪，士气极为低落。尽管如此，仍不得不仓促与追击而来的瓦剌主力交战。
明军战阵，素以神机营举神机铳居外，骑兵居中，步兵居后。蒙古以骑兵冲杀见长，火器正好是抑制良器。明军所装备的神机铳，每矢可毙敌二人，威力极大。然自明仁宗以来，神机铳均被收入武库中，就连神机营将士一年也难得摸到几次。这次皇帝亲征，才将平日舍不得用的火器临时取出，装备神机营。由于平日极少训练，大部分军士竟不能熟练使用火铳。而瓦剌骑兵转瞬即至，冲入明军阵营，挥刀猛砍。明前军神机营大多军士来不及发出一铳，便已被杀死。
尽管明主将吴克忠奋力鼓舞士气，督促战斗，瓦剌骑兵还是很快占据了山顶，取得地利之便。瓦剌军箭石乱发，明军死伤大半，队伍开始溃散。吴克忠下马跪射瓦剌军，射完最后一支箭后被瓦剌军重重包围。他丝毫不惧，依旧奋勇杀敌，用短枪格杀数十人。最后，吴克忠、吴克勤兄弟均力尽战死，担任后卫的明军全军覆没。
败报飞至，朱祁镇大惊失色，愈发手脚慌乱起来。他不召张辅等身经百战的武将，只传宦官王振进帐。二人商议之后，又派成国公朱勇、永顺伯薛绶率四万明军前去救援吴部。
薛绶原名寿童，与吴克忠、吴克勤兄弟同为蒙古族人，朱勇则是靖难名将朱能之后。二人求战心切，冒险进军至鹞儿岭[19]，结果陷入瓦剌的埋伏。明军猝不及防，仓促抵挡一阵后，全军溃散。
明援军主帅薛绶战到弦断矢尽，仍用空弓顽强抗击敌军。瓦剌军俘虏薛绶后，恼怒他顽强抵抗，将他残酷地肢解杀死。之后方才知晓薛绶原来是蒙古人，杀死他的瓦剌军士很是后悔，哭道：“此吾同类，宜勇健若此。”朱勇、薛绶相继战死后，近四万明军骑兵几乎全部损失。
朱祁镇听到吴、薛两军相继败亡的消息后，吓得魂飞魄散，先前亲征时要与敌军决一死战的勇气荡然无存，急忙下令全军急速逃跑。
土木堡位置图
此时，追袭的蒙古瓦剌军队不过两万，而明军却有几十万，实力对比悬殊，而占有绝对优势的一方竟然要奋力逃跑，实在是历史上少见的咄咄怪事。
傍晚时分，逃跑的明军大队人马到达土木堡[20]。土木堡位于长城内侧，与榆林堡、鸡鸣驿并称“京北三大堡”，均是守卫长城的军事重镇[21]。土木堡是宣府通向居庸关的重要驿站，修设于交通咽喉之地：南封妫水流域，北锁怀来赤城交通，西扼漠北要道，东拱京畿门户，堪称冲要之所。城堡俯瞰呈船形，虽然两丈高城墙，然周遭仅三里，根本容纳不下五十万大军。
不过土木堡紧挨着狼山，西面是鸡鸣驿，北面是麻峪口，均为重要驿站，明军驻有重兵。而土木堡东面二十里，便是怀来县城，城深墙厚，有明军总兵官驻扎。明大军若是继续行军，往东南便是居庸关。居庸关地形极为险要，明朝建国之初，明太祖朱元璋专门派大将徐达对居庸关进行重点修缮，令其与长城连接在一起，成为京师北面最重要的军事要地。只要大军过了居庸关关墙，凭借雄关据守，便可高枕无忧，绝对安全。
既然土木堡四方均是战略要地，朱祁镇随便选择一处要塞前往，再以一军殿后，便可以从容摆脱瓦剌军的追击。然而，历史就是这样充满了偶然性和戏剧性，在皇帝倚重的心腹谋臣王振的建议下，明军大队人马选择了驻扎在土木堡。
而王振之所以坚持停留在土木堡，完全是因为个人私心——他私人所有一千余辆辎重车还在后面，没有赶上大队人马。辎重中有不少奇珍异宝，都是这次出征沿途官员进献的。如果就此落入瓦剌军队手中，那他的损失可就大了。于是他强烈游说惊魂未定的皇帝先留在土木堡休整一夜，以整顿士气，明日再战瓦剌。朱祁镇也觉得就此退入城中太失面子，于是决定听从王先生的建议。
随行皇帝的文武大臣均是朝中栋梁，当然比一个弄权的宦官更有眼光。群臣均认为土木堡不适合驻留，堡内地形细而狭长，又缺水少井，容纳不了这么多军队。若瓦剌骑兵追至，自外切断水源，明军将不战自溃，后果不堪设想。众人遂联合起来向皇帝进言，请他尽快到最近的怀来县城，固城自守。朱祁镇贵为皇帝，却没有任何主见，只看着王振，显然皇帝已决定一切要听从王振的安排。王振当众大发脾气，将大臣们斥退。
六十五岁的兵部尚书邝埜心急如焚，急上奏章，请皇帝车驾速入居庸关，同时发精兵殿后。结果奏章被王振扣住，朱祁镇根本就没有看见。邝埜情急之下，又亲自到行殿求见，力请朱祁镇入关。
王振挺身挡住邝埜，不留情面地呵斥道：“腐儒安知兵事，再妄言，必死！”
邝埜回答说：“我为社稷生灵，何得以死惧我？”
王振大怒，高声喊叫，命锦衣卫将白发苍苍的邝埜拉扯了出去。
堂堂兵部尚书，是大明最高军事长官，却被一个靠巴结逢迎上位的无耻阉人赶了出来，邝埜自然十分愤怒，但也无可奈何。王振虽说只是一个阉人，却是大明建国以来权力最大的宦官，把持朝政已有多年。朝野上下，无不对王振切齿痛恨，却因为明英宗朱祁镇对其极度宠信，言听计从，在皇权至高无上的体制下，旁人没有任何办法。忠君即是事国，臣民只是附属，命运完全被皇帝主宰，没有个人观念。尤其在大明王朝，皇帝稍一发怒，便要用打屁股来教训大臣，且在午门前当众行刑，大臣毫无人格尊严可言。为了安身立命，士大夫即便不刻意逢迎主上，也多以沉默来应付，完全没有了傲骨和气节。群臣明明可以与邝埜联合起来，以强势的姿态向王振施压，却没有一人敢挺身而出，而是甘愿屈服于王振的淫威以及其背后的皇权势力之下，便是明证[22]。
邝埜知道情势危急，仍不想就此放弃，遂赶去找四朝元老张辅。张辅封英国公，地位最尊，声望也最高，邝埜希望这位元老级大臣能在关键时刻挺身而出，出面来制衡王振。
然自经历被杖事件后，张辅的心态已发生了极大的变化。倒不完全是因为他以元勋功臣之位受了皮肉之苦，而是他清楚地看到皇帝的态度——在朱祁镇心目中，功勋再高、资格再老的大臣，包括辅政五大臣在内，都远远不及王振王先生重要。之后，太皇太后张氏和“三杨”相继去世，另一辅政大臣礼部尚书胡濙又对王振恶行不闻不问，张辅更是独木难支。因而自那之后，张辅亦不再多管闲事，对王振所作所为听之任之。
所以，当兵部尚书邝埜找上门来，说明要求张辅出面对付王振的来意后，张辅极感为难。除了年逾古稀、来日无多的原因外，他尚有另外一层顾虑——
他已经七十五岁，原配所生之子早已经夭折，他六十七岁时，侍姬才为他生下一个儿子，取名为“懋”。“懋”字有多种解释，张辅取“懋而允怀”之义，表示欣喜之意。作为一位老人，他更多地要为自己的骨肉着想，倘若与王振结怨，一旦自己去世，王振势必会向幼子张懋报复。张辅驰骋沙场多年，凡事都是一意立决，此刻却不由得扪胸长叹。然除此之外，再无任何表示，此即史书所云：“辅老矣，默默不敢言。”
邝埜见到张辅如此神态，多少也明白了过来，只好悻悻退出。他既无法见到英宗皇帝，又请不动英国公张辅，别无他法可想，只能与户部尚书王佐等其他官员聚泣帐中。这几名大明重臣心中百般复杂滋味，有愤怒，有懊恼，也有悔恨——
就在此次出征前，内阁大学士曹鼐曾与部分大臣密谋，计划先暗杀王振，再劝阻皇帝出征，但群臣惧怕王振的权势，无人敢响应曹鼐的建议，以致其谋难以实行。事到如今，真是悔不当初！
邝埜等人已经隐隐预料到即将有恶战到来，这一点，英国公张辅也预料到了。但所有的人都没有想到，即将到来的不幸大得出乎所有人的意料，不但震动了天下，还几乎动摇了大明王朝的国本。
土木堡之变形势图
当夜，明朝大军在土木堡布营，人困马乏，士气低落。英宗皇帝朱祁镇一行，则留驻在土木堡狼山上。
八月十四日黎明时分，蒙古瓦剌先锋部队追至，分数路包抄，将土木堡团团围住。朱祁镇一觉醒来，不知自己已被敌军包围，还打算继续行进。然起床出帐后才发现瓦剌军已经从四面合围土木堡，明军要撤退已经来不及了。
不幸的消息接踵而至——明军饮用水不够，不得不掘地挖井，然而土木堡地势高，天气旱，一直往地下挖了二丈多，依然不见一滴水，遂不得不放弃。土木堡南面十五里处倒是有一条河，可惜水道已被瓦剌军抢先占据。明军经过长途转战，又饥又渴，人心惶恐，一片混乱。
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