渑池之会后，秦国与赵国修好，开始大举进攻楚国。大良造白起率军突破楚军防线，一举消灭了楚军主力。随后攻克楚国王都郢都，烧毁了这座历史名城，数以万计的楚国百姓流离失所。
历史可谓惊人的相似。两百年前，楚国逃亡之臣伍子胥引吴兵攻占郢都；两百年后，楚国贵族出身的白起再度率领秦军占领楚国王城，并将其付之一炬。楚军溃散，不能再战，南至洞庭湖及附近的江南地区都被秦国控制。楚顷襄王被迫迁都于陈1，称郢陈，从此楚国国力更为削弱，只在秦国的铁蹄下苟延残喘。
1陈：今河南淮阳。楚国由强变弱直至灭亡，人才出走是很重要的原因。从秦武王初置丞相到秦始皇，总共不到一百年时间，秦国共有丞相二十一人，其中由楚人出任者占三分之一：即甘茂、屈盖、向寿、魏冉、毕戎、昌平君和李斯。而这七人中，对秦国统一贡献最大、对楚国打击最为沉重的是甘茂、魏冉和李斯三人。
楚国大夫屈平因直言进谏被楚顷襄王放逐多年，但爱国之心始终不渝，写下了大量抒发崇高志节的诗篇。听到秦军占领郢都的消息后，他心头的希望彻底破灭，自投汩罗江而死。楚人闻之，均哀伤流涕。楚地亦开始有“楚虽三户，亡秦必楚”的谶语流传，所谓“三户”，即指楚国昭、景、屈三大家族。后来秦王朝果然为楚国人项羽所灭。
击垮了楚国，秦国终于能够腾出手来，开始对付其他诸侯国。公元前269年，秦国发兵攻赵，拔取赵国离石等三城。赵惠文王不得不遣送公子部到秦国为人质，请求用焦、黎、牛狐三城换回所失三城，秦昭襄王应允。但后来赵惠文王认为离石等三城地处边裔，邻近秦国，即便换回，也难长守，遂不愿再换，因此背约。秦昭襄王派使者前往赵国索要，也遭拒绝。秦昭襄王大怒，遂举兵攻打赵国的险要之邑阏与1。
1阏与：今山西和顺。
赵惠文王急召廉颇等老将询问对策，众人一致认为道路过于遥远，路狭难救。独有赵奢力排众议，认为阏与地势险狭，犹如二鼠争斗于洞穴中，将勇者胜。赵惠文王于是任赵奢为将，率军驰援阏与。赵奢抢先占据有利地形，击响枹鼓1，赵军居高临下出击，秦军不敌，丢盔弃甲而逃，阏与之围遂解。赵奢因此战成为天下名将，被封为马服君2，地位与廉颇、蔺相如相等，从此秦国不敢轻易犯赵。
1枹鼓：鼓槌与鼓。古时作战，击鼓是进军的号令。春秋战国时代，通常由主帅亲掌枹鼓，后世军中专门配备一人主掌枹鼓。
2马服山在今河北邯郸西北，因以为号。由于赵奢受封“马服君”，其子孙遂以“马服”为姓，后改单姓“马”，是马姓的重要来源。
秦国的国势亦开始发生重大变化。公元前266年，秦昭襄王强行收回穰侯魏冉的相印，令其回封地养老。拜魏国人范雎为丞相，封为应侯。又将舅舅华阳君毕戎以及两个亲弟弟泾阳君赵市、高陵君赵骊驱逐到关外，将宣太后安置于深宫，不准其再干预朝政。此时，秦昭襄王已经五十九岁，白发苍苍，终于成为了真正君临天下的秦王。
范雎原是魏国大夫须贾舍人，跟随须贾出使齐国时为齐王所器重，私下赠予其黄金。归国后，须贾将这件事报告给了相国魏齐，魏齐怀疑范雎私通齐国，派人将范雎抓来严刑拷打。范雎被打得遍体鳞伤，肋折齿落，血肉模糊，惨不忍睹。他辩说无用，便屏息僵卧，佯装死去。魏齐遂命仆人将范雎扔到茅厕中，让众宾客轮番向尸首撒溺，以戒后人。范雎咬牙强挺，等到身边只剩下一名看守时，便悄悄哀求道：“我伤重如此，再无生理。如果你能让我死于家中，以便殡殓，他日定当以重金酬谢。”看守见他可怜，又贪利，便报过魏齐后，将范雎扔到荒郊野外，范雎这才得以脱身。他后来靠秦国大夫王稽引荐给秦昭襄王，提出“远交近攻，强干弱枝”之计，深合秦王心意，引为知己。
范雎势炎日隆，在秦国一人之下，万人之上，他难忘昔日之恨，理所当然地要报复魏国。魏国相国魏齐听说范雎不死，还当上了秦国丞相，秦王对其言听计从，知道大事不妙，立即弃相印逃到赵国，投到好友平原君赵胜门下。
此时赵惠文王已死，太子赵丹即位，为赵孝成王。秦昭襄王遂写信给新赵王，索要魏齐人头，但平原君赵胜无论如何都不肯承认魏齐藏在自己府中。秦昭襄王无奈，遂邀请赵胜到秦国做客。相国虞卿不同意赵胜入秦，但赵孝成王新即王位，畏惧秦国，强命赵胜随秦国使者入秦。
赵胜来到秦国后，秦昭襄王热忱款待，酒酣之时，又提起魏齐一事。赵胜道：“人们富贵时交朋友，是为了贫贱之时；富足时交朋友，则是为了贫穷之时。魏齐是臣的朋友，如果真在臣府上，臣也不忍心将他献出来，何况他根本就不在臣府中。”
秦昭襄王听后再也忍无可忍，下令将赵胜抓起来，软禁在赵国驿馆中。又派人送信给赵孝成王，扬言要亲自带兵攻打赵国，不割下魏齐人头誓不罢休。
赵孝成王权衡利弊，不愿意因保护外人而失去本国的镇国公子，遂派兵包围了平原君府邸。平原君家臣怕败坏平原君的声名，半夜偷偷放走了魏齐。魏齐走投无路，只得投奔了赵国相国虞卿。虞卿叹道：“赵王畏秦，甚于豺虎，无论如何是劝不听的。”干脆舍弃相印，与魏齐一起逃出赵国，来到魏国王都大梁，预备依附信陵君魏无忌。
魏无忌是魏安釐王的弟弟，为人仁爱宽厚，礼贤下士，士人因而争相前往归附于他，门下曾有三千食客，威名远扬。他虽是平原君赵胜的内弟，但听到来投奔的是正被秦国追捕的魏齐，心中不免有所犹豫，怕因此祸及魏国。魏齐一气之下拔剑自杀，等到虞卿终于说服魏无忌出来接见时，却已经迟了一步。虞卿从此隐居山林，潜心著书，再不过问政事。
此时，赵国追兵已然赶到，当场砍下魏齐的人头，函封送往秦国。秦昭襄王却还是不肯善罢甘休，对赵国使者冷嘲热讽道：“得和氏璧者得天下，赵国占着和氏璧不肯放手，难道还想称霸中原么？”
赵孝成王无可奈何，只得又派人将和氏璧送去咸阳。秦王这才心满意足，下令释放平原君赵胜回国。
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